Sequel znakomitej gry akcji/TPP z roku 2001 opowiadającej o dramatycznej walce gliniarza, tytułowego Max Payne’a, z organizacją przestępczą odpowiedzialną za rozprowadzanie nowego, groźnego narkotyku Valkyra. Sequel znakomitej gry akcji/TPP z roku 2001 opowiadającej o dramatycznej walce gliniarza, tytułowego Max Payne’a, z organizacją przestępczą odpowiedzialną za rozprowadzanie nowego, groźnego narkotyku Valkyra. Akcja tej części toczy się rok po wydarzeniach, w których uczestniczyliśmy w części pierwszej i rozgrywa się na terenie Nowego Jorku. Spotykamy się również z postaciami, które widzieliśmy poprzednio i udało im się przeżyć. Max powrócił w szeregi policji i przez krótki okres wydawało się, że wszystko wróciło do normy. Niestety do jego życia powróciła też przeszłość, tj. czyhający na jego życie przestępcy oraz Mona, tajemnicza kobieta, zabójczyni (znana z części pierwszej), w której zakochuje się nasz bohater (notabene jak się później okazuje z wzajemnością). Sprawy dodatkowo komplikują się, gdy Max powodowany wątpliwościami i uczuciami do Mony zabija swoją partnerkę... Cała fabuła gry została skonstruowana w sposób przypominający budowę filmów kryminalnych z lat 40-tych XX-wieku (tzw. konwencja „noir”), gdzie mamy jednego „dobrego” bohatera, kobietę (femme fatale) i wątek miłosny oraz detektywistyczną historię pełną licznych niespodzianek oraz zwrotów akcji. Ogólnie rzecz biorąc scenariusz Max Payne: The Fall Of Max Payne jest trzy razy większy niż poprzednio, jednakże sama gra ma podobną długość. Fabuła jest głębsza i treściwsza. Twórcy chcieli uniknąć typowego „znudzenia” się grających i wszystko tak skonstruowano, by przejść grę z zapartym tchem, od początku do końca. Co więcej w pierwszym Max Payne opowiadana historia oraz walka stanowiły odrębne części, tzn. grający mógł w ogóle ominąć przerywniki filmowe i skończyć grę. Tym razem wszystko jest zgrabnie scalone. Naturalnie, pomimo wszelkich zmian koncepcyjnych, mamy tu do czynienia z tytułem przeznaczonym tylko dla dorosłych osób (18+), w którym nie ominięto straszliwych scen przemocy, morderstw, itp. Autorzy postarali się też o to by ponownie zachwycić graczy znakomitą oprawą audiowizualną i zastosowanymi efektami. Gra wykorzystuje nowy engine graficzny, lokacje i modele postaci zostały zrealizowane z jeszcze większa dbałością o szczegóły, zatrudniono też prawdziwych aktorów (w części pierwszej wdzieliśmy twarze członków zespołu Remedy, ich przyjaciół i rodziny ). Rozszerzono możliwości walki bohatera. Teraz poza strzelaniem z różnych typów broni palnej może on, po skończeniu się amunicji, użyć np. karabinu w walce wręcz. Nie zapomniano również o osławionym trybie Bullet-Time i postarano się doprowadzić go do doskonałości. W tym celu użyto w grze znakomity silnik fizyczny Havok 2. Przelatujące w powietrzu pociski, łuski wylatujące z broni, odłamki latające w powietrzu – wszystko to wygląda niezwykle efektownie, (niemal tak jak ma to miejsce w Matrixie), a odgłosy w zwolnionym tempie budują niesamowite wrażenie. Zwiększono ilość ruchów , które może wykonać Max w trybie Bullet-Time. Przykładowo można wymijać lecące pociski stojąc w miejscu odpowiednio manewrując ciałem, podobnie jak to widzieliśmy w filmie Matrix (poprzednio należało skakać). Dopracowano też system kolizji obiektów i dzięki temu nie ma już sytuacji, w których Max skacząc w bok przenika ręką ścianę.